Công ty được coi là một loại tài sản lớn có thể mua bán, chuyển nhượng. Cá nhân, tổ chức thay vì thành lập mới sẽ tiến hành mua lại công ty với nhiều mục đích khác nhau.

Mua lại công ty là gì? Mục đích của việc mua lại công ty

Mua lại công ty được hiểu như một hình thức mua bán tài sản, tài sản ở đây là công ty nói chung, bao gồm: tên, trụ sở, cơ sở vật chất, đội ngũ nhân sự, quy trình sản xuất, tài sản trí tuệ.

Luật Doanh nghiệp không định nghĩa rõ mua lại công ty là gì, tuy nhiên mua lại công ty được hiểu là việc thực hiện các thủ tục sau:

• Thay đổi chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn của công ty…dưới hình thức chuyển nhượng lại phần vốn góp, cổ phần trong công ty.
• Thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp dưới các hình thức như: hợp nhất công ty, sáp nhập công ty
• Mục đích lớn nhất mua lại công ty cũ chắc chắn là để kinh doanh mà không cần tốn thời gian thành lập và xây dựng công ty mới. Tuy nhiên, việc mua lại công ty cũ không đơn giản như vậy, mua lại công ty cũ cũng có thể nhằm đạt được các mục đích cá nhân hoặc là thực hiện các chiến lược của nhà đầu tư, chủ sở hữu như một số trường hợp sau:
• Nhà đầu tư mua doanh nghiệp nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh trên thị trường;
• Nhà đầu tư mua doanh nghiệp do muốn có được sự phục vụ của những nhân sự tài năng trong Doanh nghiệp được mua;
• Nhà đầu tư mua doanh nghiệp bởi muốn có tài sản là đất đai bởi vị trí đất mà doanh nghiệp được mua đang sở hữu nhà đầu tư thấy tiềm năng, có thể sinh lời và phù hợp với kế hoạch mà Nhà đầu tư đã định hướng trước đó;
• Nhà đầu tư mua lại doanh nghiệp bởi mong mốn được sở hữu thương hiệu của doanh nghiệp được mua đã sở hữu trên thị trường. Người tiêu dùng đã nhận diện được thương hiệu đó một cách rộng rãi;
• Mua lại doanh nghiệp vì muốn có một nhà máy sản xuất, nhà xưởng sẵn có.

Lợi ích của việc mua lại công ty cũ

1. Có được sự tin cậy của khách hàng

Khi mua lại công ty thì mã số thuế và ngày cấp Giấy phép lần đầu tiên của Công ty là không thay đổi, ngày thành lập và hoạt động của công ty là ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.

Công ty có lịch sử hoạt động lâu dễ mang lại cảm giác tin tưởng cho khách hàng vì tâm lý khách hàng ưa chuộng sự ổn định đã có từ trước, có nhiều kinh nghiệm giao thương trên thị trường.

2. Có sẵn cơ sở vật chất, đội ngũ nhân sự, quy trình hoạt động

Khi mua lại Công ty thì thông thường hai bên sẽ thoả thuận chuyển giao nguyên tình trạng công ty từ chủ cũ sang chủ mới, trong đó bao gồm toàn bộ cơ sở vật chất, mặt bằng kinh doanh, đội ngũ nhân sự, giấy tờ sổ sách, quy trình hoạt động kinh doanh,…Do đó, không phải tốn thời gian và công sức xây dựng mọi thứ từ đầu.

Việc chuyển giao công ty khi hoàn tất thủ tục mua bán cũng sẽ bao gồm tệp khách hàng thân thiết, khách hàng tiềm năng đã có sẵn. Do đó bạn cũng tận dụng được đáng kể và bước đầu sẽ không mất nhiều công sức để tìm kiếm khách hàng.

3. Có sẵn Thương hiệu

Nếu là công ty mới, sẽ mất thời gian, tiền bạc và công sức để xây dựng thương hiệu đến với khách hàng. Còn khi mua lại công ty, thương hiệu đã có sẵn, thậm chí một số thương hiệu rất nổi tiếng nếu thì chủ sở hữu mới chỉ cần kế thừa và tiếp tục phát triển thương hiệu đó.

Một số trường hợp, các nhà đầu tư đánh giá được thương hiệu có tiềm năng phát triển nên mua lại công ty, sau đó sẽ đầu tư để phát triển thương hiệu theo kế hoạch.

4. Có được những Giấy phép con đã cấp

Theo khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2020, ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.

Hiện nay, số lượng ngành, nghề phải xin Giấy phép con chiếm tỷ lệ không nhỏ, một số ngành, nghề phải xin Giấy phép con từ các cơ quan cấp Bộ, tốn nhiều tiền bạc và công sức.

Nếu dự định kinh doanh ngành nghề mà hiện nay việc cấp mới giấy phép con khá khó khắn thì lựa chọn mua lại công ty là lựa chọn hiệu quả nhất. Giấy phép con được cấp cho doanh nghiệp nên mặc dù thay đổi chủ sở hữu thì Giấy phép con vẫn còn giá trị, nếu cần thiết doanh nghiệp chỉ cần sửa đổi thông tin về chủ sở hữu trong các giấy phép đó.

So sánh ưu, nhược điểm khi mua lại công ty và thành lập mới

Việc mua lại công ty cũ có rất nhiều lợi ích, tuy nhiên không hẳn là phương án tối ưu nhất. Chủ doanh nghiệp cần phải cân nhắc giữa việc mua lại công ty cũ và thành lập mới để đưa ra quyết định đúng đắn. Dưới đây là bảng so sánh ưu, nhược điểm của hai hình thức này.

Như vậy, mua lại công ty cũ cũng ẩn chứa nhiều rủi ro, nhưng đã có ý định mua lại công ty để đáp ứng các mục tiêu cá nhân hay các mục tiêu chiến lược thì không nên thành lập công ty mới.

Trong quá trình hoạt động kinh doanh chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH, cổ đông công ty cổ phần tham gia thành lập, điều hành công ty có quyền chuyển nhượng công ty cho tổ chức, cá nhân khác bằng hình thức chuyển nhượng vốn góp, cổ phần và thay đổi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty. Tùy thuộc vào từng loại hình công ty, hồ sơ thủ tục chuyển nhượng sẽ khác nhau, Quý khách hàng vui lòng tham khảo nội dung tư vấn sau của Luật Ksit để biết thêm thông tin chi tiết.

A.Hồ sơ cần chuẩn bị

Công ty cần chuẩn bị 2 bộ hồ sơ gồm hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần của công ty.

Hồ sơ thay đổi Đăng ký kinh doanh gồm

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân nhận chuyển nhượng;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hợp đồng;
• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng vốn;
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Điều lệ công ty sửa đổi;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân nhận chuyển nhượng;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hợp đồng;
• Quyết định của Hội đồng thành viên
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Danh sách thành viên của công ty;
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Đối với công ty cổ phần

Lưu ý: Đối với công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định 108/2018/ NĐ-CP trường hợp chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp không cần phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng trong nội bộ doanh nghiệp, hồ sơ gồm có:

• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông nhận chuyển nhượng;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hợp đồng;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Điều lệ công ty sửa đổi;

Lưu ý:

• Trường hợp chuyển nhượng vốn góp đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công, doanh nghiệp cần bổ sung thêm văn bản: Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là tổ chức có tư các pháp nhân, doanh nghiệp cần bổ sung: Văn bản ủy quyền đại diện quản lý phần vốn góp; Bản sao công chứng đăng ký kinh doanhcủa doanh nghiệp mua phần vốn góp; Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân đại diện quản lý phần vốn góp, trong thành phần hồ sơ.

Hồ sơ kê khai thu nhập cá nhân

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân được áp dụng cho tất cả các loại hình công ty bao gồm:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
• Chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp như: phiếu thu, chi tiền, sổ hạch toán tài khoản 411,111…
• Giấy giới thiệu.

Lưu ý:

Trường hợp chủ sở hữu là pháp nhân thì khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Quý khách hàng chỉ cần cung cấp các thông tin: tên công ty, mã số doanh nghiệp, thông tin của chủ sở hữu mới. Luật Ksit sẽ tiến hành soạn thảo toàn bộ hồ sơ chuyển nhượng.

B. Thủ tục chuyển nhượng công ty

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng

• Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
• Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, theo quy định tại Điều 2 Thông tư 09/2015/TT-BTC doanh nghiệp thanh toán bằng hình thức sau:
• Thanh toán bằng Séc;
• Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
• Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân được tính như sau

• Đối với công ty TNHH:
• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế  x  Thuế suất 20%
• Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp
• Đối với Công ty Cổ phần:
• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần  x  Thuế suất 0,1%

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Ksit sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Công ty luật Ksit luôn sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp. Mọi khó khăn, vướng mắc Quý khách hàng vui lòng liên hệ hoặc gửi email để được chúng tôi hỗ trợ nhanh nhất và kịp thời nhất!